Esta película es la primera de Ben 10 y la única hecha en animación. Fue escrita por Greg Klein,Thomas Pugsley y Scooter Tidwell. Y dirigida por Sebastian O. Montes III y estrenada el 10 de agosto del 2007. Y tiene 3 versiones diferentes. Se desarrolla entre el capitulo "Ben 10 Contra Los 10 Negativos Parte 2" y la película "Ben 10: Carrera Contra el Tiempo" debido a que sale la imagen de Multi Ojos en los créditos de entrada y su nombre en los créditos finales.
Dr. Animo tiene una bomba de ADN, pero Ben convertido en Fuego llega para arruinar su plan. Animo le echa encima a una mantis mutante. Ben tiene el tiempo para luchar y rescatar a su familia y como este no puede apagar el reactor lo destruye haciendo estallar a la bomba de ADN y afectando el Omnitrix. Volviendo a ser Ben ve que el Omnitrix actúa extraño aún así decide ocuparlo para transformarse en Insectoide del cual extrañamente se transforma en Bestia, luego Diamante y al final en Materia Gris, este persigue a animo en la Tabla 3-21 cual fue fundida por los ácidos. Animo arroja a Ben (Materia Gris) a un tanque de ácido pero este se sujeta de una cadena colgante y vuelve a ser Ben, y cae pero es salvado por un hechizo de Gwen. Mientras Animo escapa choca con un tuvo de vapor lo que ahoga a su mutante y le cae encima. Los 3 van al centro comercial por idea de Gwen, cuando esta termina de probarse ropa, el Omnitrix libera
energía, haciendo que los expulsen de allí y vuelvan al camper. A
mitad de la noche despiertan por una extraña luz y Ben va a atacar, pero es detenido por Tetrax, este vino a buscarlo para decirle que el Omnitrix estaba en M.D.A (Modo De Autodestrucción) y que debían buscar a Azmuth, el creador del Omnitrix para repararlo. Solo va Ben, para que no se reconociera a Max. Dentro de la nave, Tetrax muestra a Ben todo su interior y al final de este recorrido, analizan el Omnitrix para determinar el paradero de Azmuth y se detecta un intruso. Ben iba a transformarse en XLR8 pero se transformó en Bestia, buscando con sus sentidos super desarrollados, vio que el intruso era Gwen, con esa decepción apretó casualmente el botón de la escotilla pero fueron salvados por Tetrax. Luego se determina que en paradero del creador es Enkarcecon (El Planeta Prisión), una vez allí entran con el nombre de Bahía de Sanidad Número 4, pero Ben y Gwen deben ocupar un disfraz de alien para no ser devorados. Dentro de la prisión, Ben cree ver a Vilgax y se transforma en Upchuck dejando a Gwen indefensa. Luego de atacar, Ben se da cuenta de que no era Vilgax, sino una hembra de la misma especie la cual lo patea. En eso el limitante entra en acción dejando al descubierto a Ben y Gwen y aun peor, al Omnitrix. Los aliens de la prisión intentan quitárselo pero Ben y Gwen empiezan a luchar, Tetrax escucha el ataque y decide ayudar pero es atacado por Six Six. Luego de derrotarlo ayuda a escapar. Myaxx aún no identificada se hace pasar por el creador para salir de allí y cuenta que en verdad si se destruye el Omnitrix, el universo también lo haría. Ya dentro de la nave, Myaxx queda al descubierto de que no es el creador pero la dejan allí ya que sabe donde esta Azmuth. Este resulta estar en Zenon pero equipó este planeta con un campo de oscuridad, es ahí cuando se usa el modo de caza del Omnitrix, pero en eso sufren un ataque de Vilgax. Tetrax manda una nave a Ben para que regrese a la suya, pero Ben se topa con las naves de Vilgax y combate contra ellas. Después de esto, logra llegar a la nave de Tetrax. Allí anteriormente, Gluto, el piloto de la nave de Tetrax arriesga su vida por salvar a Gwen. Siguiendo con la historia, Ben y Gwen intentan conducir la nave para no estrellarse en Zenon y lo logran. Myaxx dice que Azmuth esta ubicado en el valle, al entrar allí sufren un ataque de los Florauna(Wildvine) los cuales se llevan a Gwen, Para intentar salvarla Ben se transforma en Cuatrobrazos pero no lo logra. Llegando al escondite de Azmuth, Ben culpa a Myaxx por lo que pasó, luego de eso llegan a la puerta de escondite donde un holograma los recibe. A Ben no le importa nada, en lo que se transforma en Cannonbolt y derriba la puerta y al creador, descubriendo que eso sólo era un traje y que el creador era un Galvan (Un Materia Gris). A este no le importa lo que pase con el universo, y ahí es cuando reciBen otro ataque de Vilgax, dándose cuenta de que si el universo se destruye, el también.Azmuth desactiva el Omnitrix y se esconde, mientras Ben,Tetrax y Myaxx pelean contra los robots de Vilgax. Cuando Ben se ve en problemas contra dos robots, pasa algo extraño. Resulta que Gwen y Gluto están vivos, y ayudan en la batalla. Ben pierde esperanzas de ganar sin el Omnitrix pero Azmuth regresa, lo vuelve a activar y le da un nuevo alien (Muy Grande) con el cual Ben manda a volar a Vilgax. Luego Azmuth deja que Ben se quede con el Omnitrix y se va con Myaxx a otro planeta en una de las cabezas de los robots. De regreso a la tierra, Tetrax regala a Ben una nueva Tabla 3-21 y los deja. Ben quiere ir al centro comercial para compensar lo anteriormente ocurrido, pero escuchan por la radio que unas especies de Zombies lo están atacando, y ahí es cuando Ben, Gwen y Max parten al rescate.
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